江蘇德威新材料股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議通知于2014年4月1日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于2014年4月11日以現(xiàn)場(chǎng)方式在江蘇省太倉(cāng)市玫瑰莊園會(huì)議 室召開。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持，本公司監(jiān)事列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議《公司2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
2、審議《關(guān)于公司2013年董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
《2013年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公司《2013年度報(bào)告》之“董事會(huì)報(bào)告”。
公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事2013年度的述職報(bào)告》，并將在2013年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職，《獨(dú)立董事2013年度的述職報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3、審議《關(guān)于2013年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。《2013年度報(bào)告》與《2013年度報(bào)告摘要》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
4、審議《關(guān)于公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
5、《關(guān)于<2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告>的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
《2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同時(shí)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報(bào)告，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議《關(guān)于公司2014年董事、監(jiān)事薪酬的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2014年
董事、監(jiān)事薪酬如下：
（注：董事若不在公司擔(dān)任職務(wù)，則不領(lǐng)取董事薪酬，但在公司擔(dān)任職務(wù)的則領(lǐng)取相應(yīng)的職務(wù)薪酬； 監(jiān)事若不在公司擔(dān)任職務(wù)，則不領(lǐng)取監(jiān)事薪酬，但在公司擔(dān)任職務(wù)的則領(lǐng)取相應(yīng)的職務(wù)薪酬。）
7、審議《關(guān)于公司2014年高級(jí)管理人員薪酬的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
薪資結(jié)構(gòu)為：年度基本薪+年度績(jī)效薪
年度基本薪： 公司高級(jí)管理人員中周建明2014年度基本薪為35萬元（稅后），戴紅兵、江瑜、陸仁芳、翟仲源2014年度基本薪為22萬元（稅后）；
年度績(jī)效薪：依據(jù)2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額相比2013年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)部分，提取相應(yīng)比例作為年度績(jī)效薪，由總經(jīng)理周建明根據(jù)各位高管的崗位貢獻(xiàn)進(jìn)行分配。
公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同意公司2014年度高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
8、審議《關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配方案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，母公司2013年年初未分配利潤(rùn)為179,690,331.18元，2013年6月派發(fā)現(xiàn)金股利8,000,000.00元，2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為57,986,245.28元，按實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10%提取法定盈余公積金之后，母公司可供分配利潤(rùn)為223,877,951.93元。公司擬以2013年末總股本160,000,000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元人民幣（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利8,000,000.00元；累計(jì)剩余未分配利潤(rùn)215,877,951.93元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
同時(shí)，母公司年末資本公積為276,801,208.35元，以2013年末公司總股本160,000,000.00股為基數(shù)，用母公司資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增160,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至320,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后母公司資本公積余額為116,801,208.35元。 公司2013年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增預(yù)案符合公司實(shí)際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
9、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司 2013年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司獨(dú)立董事事前同意，公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬事宜。
公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，并同意將該議案提交2013年年度股東大會(huì)審議。
10、審議《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
因公司發(fā)展需要，公司擬向中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行、中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行、比利時(shí)聯(lián)合銀行股份有限公司上海分行、平安銀行股份有限公司蘇州分行、花旗銀行（中國(guó)）有限公司上海分行等銀行申請(qǐng)綜合授信，并授權(quán)周建明先生代表公司簽署相關(guān)文件，授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。
11、審議《關(guān)于修訂<江蘇德威新材料股份有限公司章程>的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本情況對(duì)《江蘇德威新材料股份有限公司章程》進(jìn)行修改，同時(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定，需對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體變更情況如下：
上述章程變更條款經(jīng)股東大會(huì)審議通過，授權(quán)公司董事會(huì)辦理工商備案手續(xù)。
修訂后的《江蘇德威新材料股份有限公司章程》全文詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
12、審議《關(guān)于審議立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
13、審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨提名第五屆董事會(huì)董事候選人的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
根據(jù)公司法及江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）《章程》的有關(guān)規(guī)定，本屆董事會(huì)成員任期已經(jīng)屆滿，需要進(jìn)行新一屆董事會(huì)成員的選舉，由上一屆董事會(huì)推薦新一屆董事會(huì)成員，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后確定。
現(xiàn)根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，上一屆董事會(huì)經(jīng)與股東溝通后推薦下一屆董事會(huì)成員名單如下：
董事候選人：周建明、汪文華、戴紅兵、曹海燕、姚介元、殷瞿林；
獨(dú)立董事候選人：沈志欽、劉希白、陳冬華。
公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司第五屆董事會(huì)董事候選人的任職資格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將該議案提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
本議案將提交公司2013年年度股東大會(huì)采用累積投票制選舉，獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后方可提交股東大會(huì)審議，對(duì)被提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司將立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布。
《獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)換屆選舉的獨(dú)立意見》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
14、審議《關(guān)于<2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
《2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
15、審議《關(guān)于召開公司2013年年度股東大會(huì)的議案》。
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
會(huì)議同意定于2014年5月8日（星期四）下午14:30分在江蘇省太倉(cāng)市新港公
路現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)玫瑰莊園二樓會(huì)議室召開2013年年度股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
《關(guān)于召開2013年年度股東大會(huì)的通知》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
三、 備查文件
公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會(huì)
2014年4月11日
第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議通知于2014年4月1日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于2014年4月11日以現(xiàn)場(chǎng)方式在江蘇省太倉(cāng)市玫瑰莊園會(huì)議 室召開。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持，本公司監(jiān)事列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議《公司2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
2、審議《關(guān)于公司2013年董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
《2013年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公司《2013年度報(bào)告》之“董事會(huì)報(bào)告”。
公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事2013年度的述職報(bào)告》，并將在2013年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職，《獨(dú)立董事2013年度的述職報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3、審議《關(guān)于2013年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。《2013年度報(bào)告》與《2013年度報(bào)告摘要》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
4、審議《關(guān)于公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
5、《關(guān)于<2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告>的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
《2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同時(shí)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報(bào)告，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議《關(guān)于公司2014年董事、監(jiān)事薪酬的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2014年
董事、監(jiān)事薪酬如下：
| 職務(wù) | 2014年度薪酬（稅后） |
| 董事 | / |
| 獨(dú)立董事 | 10 |
| 監(jiān)事會(huì)主席 | 10 |
| 監(jiān)事 | / |
7、審議《關(guān)于公司2014年高級(jí)管理人員薪酬的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
薪資結(jié)構(gòu)為：年度基本薪+年度績(jī)效薪
年度基本薪： 公司高級(jí)管理人員中周建明2014年度基本薪為35萬元（稅后），戴紅兵、江瑜、陸仁芳、翟仲源2014年度基本薪為22萬元（稅后）；
年度績(jī)效薪：依據(jù)2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額相比2013年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)部分，提取相應(yīng)比例作為年度績(jī)效薪，由總經(jīng)理周建明根據(jù)各位高管的崗位貢獻(xiàn)進(jìn)行分配。
公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同意公司2014年度高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
8、審議《關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配方案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，母公司2013年年初未分配利潤(rùn)為179,690,331.18元，2013年6月派發(fā)現(xiàn)金股利8,000,000.00元，2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為57,986,245.28元，按實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10%提取法定盈余公積金之后，母公司可供分配利潤(rùn)為223,877,951.93元。公司擬以2013年末總股本160,000,000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元人民幣（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利8,000,000.00元；累計(jì)剩余未分配利潤(rùn)215,877,951.93元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
同時(shí)，母公司年末資本公積為276,801,208.35元，以2013年末公司總股本160,000,000.00股為基數(shù)，用母公司資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增160,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至320,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后母公司資本公積余額為116,801,208.35元。 公司2013年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增預(yù)案符合公司實(shí)際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
9、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司 2013年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司獨(dú)立董事事前同意，公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬事宜。
公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，并同意將該議案提交2013年年度股東大會(huì)審議。
10、審議《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
因公司發(fā)展需要，公司擬向中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行、中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行、比利時(shí)聯(lián)合銀行股份有限公司上海分行、平安銀行股份有限公司蘇州分行、花旗銀行（中國(guó)）有限公司上海分行等銀行申請(qǐng)綜合授信，并授權(quán)周建明先生代表公司簽署相關(guān)文件，授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。
11、審議《關(guān)于修訂<江蘇德威新材料股份有限公司章程>的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本情況對(duì)《江蘇德威新材料股份有限公司章程》進(jìn)行修改，同時(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定，需對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體變更情況如下：
| 原《公司章程》內(nèi)容 | 修改后章程內(nèi)容 |
| 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣：16,000萬元 。 | 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣：32,000萬元。 |
| 第十八條 公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行合計(jì)2010萬股，占其時(shí)發(fā)行普通股總數(shù)的100%。其中，周建明認(rèn)購(gòu)1160.1097萬股，占總股本57.7169%；上海年峰傳輸線有限公司認(rèn)購(gòu)212.6982萬股，占總股本10.5820%；王忠昌認(rèn)購(gòu)180.7935萬股，占總股本8.9947%；江蘇省常熟市對(duì)外貿(mào)易公司認(rèn)購(gòu)159.5237萬股，占總股本7.9365%；上海保鼎工貿(mào)合作公司認(rèn)購(gòu)85.0794萬股，占總股本4.2328%；吳建明認(rèn)購(gòu)51.048萬股，占總股本2.5397%；楊寶根認(rèn)購(gòu)26.5882萬股，占總股本1.3228%；張?zhí)N秋認(rèn)購(gòu)23.115萬股，占總股本1.1500%；上海高分子功能材料研究所認(rèn)購(gòu)21.2698萬股，占總股本1.0582%；薛黎霞認(rèn)購(gòu)21.2698萬股，占總股本1.0582%；劉榮志認(rèn)購(gòu)21.2698萬股，占總股本1.0582%；翟仲源認(rèn)購(gòu)20.1萬股，占總股本1.0000%；嚴(yán)建元認(rèn)購(gòu)11.055萬股，占總股本0.5500%；李靜認(rèn)購(gòu)6.03萬股，占總股本0.3000%；陸建良認(rèn)購(gòu)5.025萬股，占總股本0.2500%；戴紅兵認(rèn)購(gòu)5.025萬股，占總股本0.2500%。 2001年3月31日，全部發(fā)起人以凈資產(chǎn)折股方式足額認(rèn)繳上述出資。 截至2012年5月25日，公司的股本結(jié)構(gòu)為蘇州德威投資有限公司出資人民幣2631.8975萬元，占注冊(cè)資本的32.90%；蘇州信托投資有限公司出資人民幣1028.25萬元，占注冊(cè)資本的12.85%；蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司出資人民幣550萬元，占注冊(cè)資本的6.88%；蘇州藍(lán)壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資人民幣500萬元，占注冊(cè)資本的6.25%；蘇州吳中國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資人民幣250萬元，占注冊(cè)資本的3.13%；；蘇州高新國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資人民幣250萬元，占注冊(cè)資本的3.13%；；上海保鼎工貿(mào)合作公司出資人民幣110.6031萬元，占注冊(cè)資本的1.38%；趙明出資人民幣337萬元，占注冊(cè)資本的4.21%；劉樹發(fā)出資人民幣89.595萬元，占注冊(cè)資本的1.12%；翟仲源出資人民幣53.63萬元，占注冊(cè)資本的0.67%；江瑜出資人民幣40.5萬元，占注冊(cè)資本的0.50%；楊寶根出資人民幣34.5647萬元，占注冊(cè)資本的0.43%；戴紅兵出資人民幣34.0325萬元，占注冊(cè)資本的0.43%；薛黎霞出資人民幣27.6507萬元，占注冊(cè)資本的0.35%；陸仁芳出資人民幣27.5萬元，占注冊(cè)資本的0.34%；孫含笑出資人民幣20.405萬元，占注冊(cè)資本的0.26%；嚴(yán)建元出資人民幣14.3715萬元，占注冊(cè)資本的0.17%；社會(huì)公眾股出資2000萬元，占注冊(cè)資本的25%。 |
第十八條 公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行合計(jì)2010萬股，占其時(shí)發(fā)行普通股總數(shù)的100%。其中，周建明認(rèn)購(gòu)1160.1097萬股，占總股本57.7169%；上海年峰傳輸線有限公司認(rèn)購(gòu)212.6982萬股，占總股本10.5820%；王忠昌認(rèn)購(gòu)180.7935萬股，占總股本8.9947%；江蘇省常熟市對(duì)外貿(mào)易公司認(rèn)購(gòu)159.5237萬股，占總股本7.9365%；上海保鼎工貿(mào)合作公司認(rèn)購(gòu)85.0794萬股，占總股本4.2328%；吳建明認(rèn)購(gòu)51.048萬股，占總股本2.5397%；楊寶根認(rèn)購(gòu)26.5882萬股，占總股本1.3228%；張?zhí)N秋認(rèn)購(gòu)23.115萬股，占總股本1.1500%；上海高分子功能材料研究所認(rèn)購(gòu)21.2698萬股，占總股本1.0582%；薛黎霞認(rèn)購(gòu)21.2698萬股，占總股本1.0582%；劉榮志認(rèn)購(gòu)21.2698萬股，占總股本1.0582%；翟仲源認(rèn)購(gòu)20.1萬股，占總股本1.0000%；嚴(yán)建元認(rèn)購(gòu)11.055萬股，占總股本0.5500%；李靜認(rèn)購(gòu)6.03萬股，占總股本0.3000%；陸建良認(rèn)購(gòu)5.025萬股，占總股本0.2500%；戴紅兵認(rèn)購(gòu)5.025萬股，占總股本0.2500%。 2001年3月31日，全部發(fā)起人以凈資產(chǎn)折股方式足額認(rèn)繳上述出資。 經(jīng)資本公積轉(zhuǎn)增股本后，公司的股本結(jié)構(gòu)為有限售條件的股份131206440.00元，占注冊(cè)資本總額比例為41.00%；無限售條件的股份為188793560.00元，占注冊(cè)資本總額比例為59%。 |
| 第十九條 公司股份總數(shù)為8,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股8,000萬股，其中發(fā)起人持有6,000 萬股。公司發(fā)行的8,000萬股股票均為流通股。 | 第十九條 公司股份總數(shù)為32,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股32,000萬股，其中發(fā)起人持有24,000 萬股。公司發(fā)行的32,000萬股股票均為流通股。 |
| 第一百五十七條 公司的利潤(rùn)分配政策為: （一）利潤(rùn)分配政策的基本原則： 1、公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表可供分配利潤(rùn)規(guī)定比例向股東分配股利； 2、公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展； 3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。 （二）利潤(rùn)分配具體政策： 1、利潤(rùn)分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件： （1）公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正值； （2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； （3）公司未來十二個(gè)月內(nèi)無重大對(duì)外投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%且超過5,000萬元人民幣。 3、現(xiàn)金分紅的比例：采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于合并報(bào)表當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%。 4、公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。 （三）利潤(rùn)分配的審議程序： 1、公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)辦公室擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。 董事會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，需經(jīng)半數(shù)以上董事同意且經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見。 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議，需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事同意且經(jīng)半數(shù)以上外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事，如有）同意方可通過。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式或者征集投票權(quán)等方式。 2、公司因本條第（二）款規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。 3、 如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式或者征集投票權(quán)等方式。 （四）股東違規(guī)占有公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 |
第一百五十七條 公司的利潤(rùn)分配政策為: （一）利潤(rùn)分配政策的基本原則： 1、公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表可供分配利潤(rùn)規(guī)定比例向股東分配股利； 2、公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展； 3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。 （二）利潤(rùn)分配具體政策： 1、利潤(rùn)分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件： （1）公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正值； （2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； （3）公司未來十二個(gè)月內(nèi)無重大對(duì)外投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%且超過5,000萬元人民幣。 3、現(xiàn)金分紅的比例：采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于合并報(bào)表當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 4、公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。 （三）利潤(rùn)分配的審議程序： 1、公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)辦公室擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。 董事會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，需經(jīng)半數(shù)以上董事同意且經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見。 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議，需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事同意且經(jīng)半數(shù)以上外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事，如有）同意方可通過。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式或者征集投票權(quán)等方式。 2、公司因本條第（二）款規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。 3、 如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式或者征集投票權(quán)等方式。 （四）股東違規(guī)占有公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 |
修訂后的《江蘇德威新材料股份有限公司章程》全文詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
12、審議《關(guān)于審議立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
13、審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨提名第五屆董事會(huì)董事候選人的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
根據(jù)公司法及江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）《章程》的有關(guān)規(guī)定，本屆董事會(huì)成員任期已經(jīng)屆滿，需要進(jìn)行新一屆董事會(huì)成員的選舉，由上一屆董事會(huì)推薦新一屆董事會(huì)成員，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后確定。
現(xiàn)根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，上一屆董事會(huì)經(jīng)與股東溝通后推薦下一屆董事會(huì)成員名單如下：
董事候選人：周建明、汪文華、戴紅兵、曹海燕、姚介元、殷瞿林；
獨(dú)立董事候選人：沈志欽、劉希白、陳冬華。
公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司第五屆董事會(huì)董事候選人的任職資格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將該議案提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。
本議案將提交公司2013年年度股東大會(huì)采用累積投票制選舉，獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后方可提交股東大會(huì)審議，對(duì)被提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司將立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布。
《獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)換屆選舉的獨(dú)立意見》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
14、審議《關(guān)于<2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》；
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
《2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
15、審議《關(guān)于召開公司2013年年度股東大會(huì)的議案》。
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
會(huì)議同意定于2014年5月8日（星期四）下午14:30分在江蘇省太倉(cāng)市新港公
路現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)玫瑰莊園二樓會(huì)議室召開2013年年度股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
《關(guān)于召開2013年年度股東大會(huì)的通知》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
三、 備查文件
公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會(huì)
2014年4月11日
